【例子】縱美公司和縱鑫公司均為縱橫集團(tuán)公司的全資子公司,為優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu),2019年3月集團(tuán)公司股東會(huì)作出決議,將其持有縱美公司的50%的股權(quán)轉(zhuǎn)縱橫集團(tuán)公司讓給縱鑫公司縱橫公司對縱美公司初始投資成本 800元。經(jīng)評估,縱美公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值3 000萬元,其中:實(shí)收資本 800萬元,未分配利潤1,820萬元,法定盈余公積 380 萬元。
【分析】
如果按照有償轉(zhuǎn)讓則需繳納企業(yè)所得稅。因縱美公司和縱鑫公司均為縱械集團(tuán)的全資子公司,通過劃轉(zhuǎn)方式給縱鑫公司即可實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓。由于是母子公司之間的權(quán)益交易,不需
確認(rèn)損益,向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理相關(guān)備案手續(xù)即可。
【對比】
等劃前,有償轉(zhuǎn)讓,即先分配利潤再轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
**步:分配利潤=(1,820+380)×50%=1,100(萬元)
根據(jù)企業(yè)所得稅法及實(shí)施條例規(guī)定,居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益,屬于免稅收入
第二步:分紅后縱美公司凈資產(chǎn)=3000-1,100=1,900(萬元)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)=19,00× 50%=950(萬元)。
 股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本=800×50%=400 (萬元)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)繳納企業(yè)所得稅=( 950-400)×25%=137.5（萬元）
籌劃后,劃轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓。由縱技公司將其持有的縱美公司 50%的股權(quán)通過劃轉(zhuǎn)方式給縱鑫公司,向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理相關(guān)備案手續(xù)即可。
【結(jié)果】
籌劃后,只需備案,無需繳納 137.5萬元的企業(yè)所得稅。
【政策依據(jù)】
1.《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財(cái)稅(2014) 109號(hào))第三條規(guī)定:關(guān)于股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)。對100% 直接控制的居民企業(yè)之間,以及
受同一或相同多家居民企業(yè) 100% 直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn),凡具有合理商業(yè)目的,不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的,股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng),且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益的,可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理:
①劃出方企業(yè)和劃人方企業(yè)均不確認(rèn)所得。
②劃人方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ),以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。
③劃人方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn),應(yīng)按其原賬面凈值計(jì)算折舊扣除。
2.《國家稅務(wù)總局關(guān)于于資產(chǎn)(股權(quán))劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》國家稅務(wù)總局公告2015年第40號(hào))**條規(guī)定:《通知》第三條所稱“100%直接控制的居民企業(yè)之間,以
及受同一或相同多家居民企業(yè) 100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)”,限于以下情形:
(一)100%直接控制的母子公司之間,母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。母公司按增加長期股權(quán)投資處理,子公司按接受投資(包括資本公積,下同)處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定。
(二) 100% 直接控制的母子公司之間,母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按沖減實(shí)收資本(包括資本公積,下同)處理,子公司按接受投資處理。
(三)100% 直接控制的母子公司之間,子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按收回投資處理,或按接受投資處理,子公司按沖減實(shí)收資本處理。母公司應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ),相應(yīng)調(diào)減持有子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。
(四)受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間,在母公司主導(dǎo)下,一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理,劃人方按接受投資處理。

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