辦理咨詢,工作人員電話:19943344499
好評系數(shù):
發(fā)布日期:2022-05-23?瀏覽次數(shù):726
電話/微信:19943344499
公司當(dāng)章程規(guī)定的項(xiàng)目完成后且沒有繼續(xù)存在必要時,只有經(jīng)過合法的清算、注銷程序,公司才能從法律意義上消滅,對公司及負(fù)有清算責(zé)任的清算主體才能免除相關(guān)的法律責(zé)任。但公司在清算期間不得從事經(jīng)營活動,凡開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動的,由公司登記機(jī)關(guān)予以警告,并可沒收違法所得。
(一)清算流程
1、股東會作出公司解散的決議
提示:由公司股東會作出公司解散的決議,該決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
2、成立清算組
股東會作出有效的公司解散決議后15日內(nèi)成立清算組。清算開始之日(即決議解散之日)起十日內(nèi),書面通知公司登記機(jī)關(guān)、稅務(wù)部門、勞動部門及開戶銀行。
提示:如果公司在進(jìn)行清算時,不按照規(guī)定通知公司登記機(jī)關(guān)的,公司登記機(jī)關(guān)可能會予以1萬元以上10萬元以下的罰款;未按照規(guī)定期限申報辦理稅務(wù)注銷登記的,稅務(wù)機(jī)關(guān)可以處二千元以下的罰款,對情節(jié)嚴(yán)重的,可處二千元以上一萬元以下的罰款。
3、對清算組的備案
到工商行政管理局領(lǐng)取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等相關(guān)資料和表格,并辦理清算組備案手續(xù)。
4、通知公告?zhèn)鶛?quán)人
在工商局認(rèn)可的報刊上刊登公司清算公告,通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。
5、制作清算開始日的資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。
6、辦理國稅、地稅完稅證明。
7、清算公告滿三個月后,制作清算結(jié)束日的資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。
8、制作清算分配方案。
9、由清算組制作清算報告、清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊,報股東會確認(rèn)。
(二)海南有限責(zé)任公司清算相關(guān)說明:
1、清算組
清算組可以由公司全體股東組成,也可以選任注冊會計師、律師或其他熟悉清算事務(wù)的專業(yè)人員作為清算組成員,清算組成員不得少于三人。
清算組在清算期間行使下列職權(quán):
(1) 清算公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;
(2) 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
(3) 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(4) 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;;
(5) 清理債權(quán)、債務(wù);
(6) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(7) 代表公司參與民事訴訟活動
清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
提示:清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的,由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令退還公司財產(chǎn),沒收違法所得,并可以處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。
2、清算組備案
自清算開始之日起十日內(nèi)須提交備案的材料:
股東會關(guān)于公司解散的決議;
清算組成立文件;
清算組各成員的基本材料;
有社會中介機(jī)構(gòu)專業(yè)人員如注冊會計師、律師參加的還應(yīng)提交授權(quán)委托書。
3、清算通知與清算公告、債權(quán)登記
清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上公告。
債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自**次公告之日起九十日內(nèi),向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán),應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。清算組核定債權(quán)后,應(yīng)當(dāng)將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。
書面通知和清算公告應(yīng)包括企業(yè)名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權(quán)的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應(yīng)予通知和公告的內(nèi)容。
提示:在申報債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償債務(wù)。
4、清算財產(chǎn)
清算開始時公司所有的或者經(jīng)營管理的財產(chǎn);
清算開始后至清算終結(jié)前公司所取得的財產(chǎn);
應(yīng)當(dāng)由公司行使的其他財產(chǎn)權(quán)利。
注:
(1) 公司內(nèi)屬于他人的財產(chǎn),由該財產(chǎn)權(quán)利人通過清算組收回。
(2) 已作為擔(dān)保物的財產(chǎn),由債權(quán)人以擔(dān)保財產(chǎn)為限優(yōu)先受償,未受償部分視同非擔(dān)保債權(quán)。擔(dān)保物價款超過所擔(dān)保的債務(wù)數(shù)額的部分,屬于清算財產(chǎn)。
5、清算費(fèi)用
清算費(fèi)用包括:
清算組成員和聘請工作人員的報酬;
清算財產(chǎn)的管理、變賣及分配所需要的費(fèi)用;
清算過程中支付的訴訟費(fèi)用、仲裁費(fèi)用及公告費(fèi)用;
清算過程中為了維護(hù)債權(quán)人和股東的合法權(quán)益支付的其他費(fèi)用。
6、清算組在清理公司財產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
提示:公司在進(jìn)行清算時,隱匿財產(chǎn),對資產(chǎn)負(fù)債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的,由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正,對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)金額5%以上10%以下的罰款;對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款。
7、清算方案
清算財產(chǎn)撥付清算費(fèi)用后仍有剩余的按下列順序清償:
**、員工工資和社會保險費(fèi)用;
第二、稅款;
第三、企業(yè)債務(wù)。
企業(yè)未到清償期的債務(wù),也應(yīng)予以清償,但應(yīng)當(dāng)減去未到期的利息;
清算方案應(yīng)經(jīng)股東會確認(rèn);
清算財產(chǎn)清償后的剩余財產(chǎn),按投資比例分配給股東;
因債權(quán)爭議或訴訟原因致使債權(quán)人、股東暫時不能參加分配的,清算組應(yīng)當(dāng)從清算財產(chǎn)中按比例提存相應(yīng)金額。
8、清算報告
清算報告經(jīng)確認(rèn)后,視為已解除清算組的責(zé)任。但清算組有違法違規(guī)行為的,不在此限。
(一)注銷登記程序
1、自清算報告被確認(rèn)之日起十日內(nèi),清算組應(yīng)當(dāng)將清算報告及表冊報工商行政管理局備案并申請注銷登記。
2、工商行政管理局核準(zhǔn)注銷登記后,清算組應(yīng)當(dāng)公告企業(yè)終止。
(二)相關(guān)說明:
1、清算組將清算報告及表冊呈報備案時須提交的材料
清算報告?zhèn)浒傅怯洷?
股東會通過的關(guān)于公司解散的決議;
《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》原件、復(fù)印件;
股東會確認(rèn)的企業(yè)清單開始日的資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單;
股東會確認(rèn)的公司清算結(jié)束日的資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單;
稅務(wù)(國稅、地稅)完稅憑證原件、復(fù)印件;
清算組出具的經(jīng)股東會確認(rèn)的清算報告(一式兩份,要求清算組成員簽名,股東會確認(rèn))。
2、申請公司注銷登記應(yīng)提交的文件、證明。
公司清算組織負(fù)責(zé)人簽署的公司注銷登記申請書;
股東會通過的關(guān)于公司解散的決議;
股東會確認(rèn)的清算報告;
《企業(yè)法人營執(zhí)照》正、副本及公章;
清算組織成立后六十日內(nèi)在報紙上公告的報樣;
稅務(wù)部門出具的完稅證明;
法律、法規(guī)、規(guī)章和政策規(guī)定應(yīng)提交的文件、證件。